Asamblea de accionistas virtual o mixta en una SAS: requisitos y acta

Las sociedades en Colombia pueden reunir a sus accionistas o socios de forma no presencial (todos conectados) o mixta (unos en el salón y otros conectados). La regla está en el artículo 19 de la Ley 222 de 1995 y en el artículo 2.2.1.16.1 del Decreto 1074 de 2015, que incorporó el Decreto 398 de 2020.

Lo que exige la norma

El artículo 2.2.1.16.1 del Decreto 1074 de 2015 dispone:

1. No hace falta que se conecten todos. Cuando la ley habla de “todos los socios”, se entiende que son quienes participan en la reunión no presencial, siempre que haya el quórum para deliberar que fijen la ley o los estatutos.
2. Constancia del quórum. El representante legal debe dejar constancia en el acta sobre la continuidad del quórum durante toda la reunión.
3. Verificación de identidad. El representante legal debe verificar que los participantes virtuales sean efectivamente los socios o sus apoderados.
4. Mismas reglas que la presencial. Las normas legales y estatutarias sobre convocatoria, quórum y mayorías se aplican igual.
5. Reuniones mixtas. Las mismas reglas aplican a las reuniones que combinan presencia física y virtual.

Quórum y mayorías en la SAS

Salvo que los estatutos digan otra cosa, en la SAS la asamblea sesiona con la mitad más una de las acciones suscritas y decide con la mitad más una de las acciones presentes (Ley 1258 de 2008). Cada acción es un voto. Para elegir la junta directiva, si la hay, puede aplicarse el voto fraccionado o el cociente electoral según los estatutos.

Tipo	Voto	Quórum para sesionar	Mayoría
SAS	Por acción	Mitad más una de las acciones suscritas	Mitad más una de las presentes
S. A.	Por acción	Mitad más una de las acciones suscritas	Mayoría de las presentes
Ltda.	Por cuota	Según estatutos y ley	Según estatutos y ley

Paso a paso para una asamblea no presencial válida

1. Convoca con la anticipación y el medio que exijan los estatutos (en la S. A., 15 días hábiles para la reunión que aprueba estados financieros), indicando que será no presencial o mixta y cómo conectarse.
2. Verifica la identidad de cada accionista o apoderado al ingresar. Los poderes deben constar por escrito.
3. Registra el quórum al iniciar y durante la sesión, por número de acciones.
4. Vota cada punto contando acciones, no personas.
5. Graba la reunión y conserva el registro.
6. Elabora el acta con la constancia de la continuidad del quórum y la verificación de identidad, firmada por el presidente y el secretario.

¿Hasta cuándo se puede impugnar?

Las decisiones de la asamblea de accionistas pueden impugnarse dentro de los dos meses siguientes a la reunión o, si deben inscribirse en el registro mercantil, a la inscripción (artículo 191 del Código de Comercio). Un acta completa, con la constancia del quórum y de la identidad de los participantes, es la mejor defensa.

Cómo lo hace Komunec

Komunec permite configurar la asamblea por acciones: cada accionista o apoderado ingresa con su cuenta o con un código personal, el sistema suma las acciones presentes en tiempo real y guarda el quórum minuto a minuto, cada votación se resuelve por acciones con la mayoría configurada, y el borrador del acta incluye la constancia de continuidad del quórum.

Fuentes: Código de Comercio, artículo 191; Ley 222 de 1995, artículo 19; Decreto 1074 de 2015, artículo 2.2.1.16.1 (Decreto 398 de 2020); Ley 1258 de 2008.